РФ, г. Москва,
Ленинская слобода д.19
Бизнес-центр «Омега-плаза»
График работы
пн - пт 9:00 — 19:00

Наемный директор компании аннулировал ТЗ: как учредители компании могут это оспорить?

Генеральным директором компании не всегда является его же учредитель/один из участников. Зачастую исполнительные функции возложены на наемного работника. Такой привлечённый управленец по разным причинам может злоупотреблять своими полномочиями, умышленно причинять организации имущественный вред, подрывать своими действиями репутацию, либо извлекать личную выгоду за счет имущества компании.

Законом и учредительными документами наемному директору передается ряд полномочий по управлению компанией, распоряжению имуществом и активами. Поэтому крайне важно понимать, могут ли учредители оспорить какое-либо принятое генеральным директором решение, если оно наносит вред самой компании.

Как можно оспорить сделку, совершенную директором

Представим конкретную ситуацию: за несколько дней до увольнения генеральный директор, злоупотребляя своими полномочиями и желая «насолить» собственнику бизнеса, направляет в Роспатент заявление о досрочном прекращении правовой охраны товарных знаков. Средства индивидуализации компании являются такими же активами, как и остальное имущество. Аннулируя товарный знак, фирма теряет возможность маркировать им свою продукцию, использовать его в рекламе, оформлении торговых точек, доменном имени интернет-магазина и т.д., что ведет к крупным финансовым издержкам. При этом Роспатенту достаточно заявления генерального директора, чтобы прекратить правовую охрану, то есть процедуру уже ничем не остановить.
Как же может организация, а в ее лице собственник бизнеса, оспорить недобросовестные действия директора?

Ошибочный способ защиты

Многие компании в подобных ситуациях спешат предъявить требование непосредственно к регистрирующему органу и оспорить его действия.

Но данный подход к решению проблемы является неверным, так как Роспатент в указанном случае поступает законно и рамках своей компетенции. Роспатент не обязан осуществлять проверку поступающих обращений на предмет законности, он проверяет заявление только на соответствие формальным требованиям. Таким образом, если заявление о досрочном прекращении правовой охраны ТЗ подписано уполномоченным лицом, скреплено печатью организации, регистрационный орган считает его надлежащим и принимает к исполнению. То есть действия Роспатента оспорить не удастся.

Оптимальный путь защиты интересов компании

Надлежащим способом защиты является обращение в суд с иском о признании недействительности совершенной сделки. В исковых требованиях также следует указать просьбу аннулировать Роспатентом запись в Реестре о досрочном прекращении правовой охраны ТЗ.
Подача недобросовестным директором заявления в Роспатент от лица компании по своей сути является односторонней сделкой. Именно действительность этой сделки и следует оспаривать в суде собственникам организации.

Основания для признания сделки недействительной:

  • Недобросовестность руководителя;
  • Проведение крупной сделки без одобрения участников;
  • Совершение сделки вопреки коммерческим интересам и репутации фирмы.

Будет лучше, если истец перед подачей заявления определится с основанием для оспаривания сделки и будет на этом строить свою линию защиты.

Причина отсутствия одобрения учредителями:

  • Необходимо доказать относительную величину совершенной сделки. Стоимость исключительного права на ТЗ (или несколько) должна быть свыше 25% балансовой стоимости всех активов общества за последний отчетный период. Зачастую для этого необходимо провести дополнительно оценку рыночной стоимости исключительного права на ТЗ. Оцениваться будут в том числе степень известности, популярности бренда, оборот продукции, маркированной ТЗ и т.д.
  • Необходимо обосновать, что был нарушен / не соблюден порядок одобрения крупной сделки, сделки с заинтересованностью или сделки в отношении определенного вида объектов – объектов интеллектуальной собственности, утвержденный в этой компании.
  • Нужно доказать факт, что совершение этой сделки привело или только может привести в будущем к причинению убытков или возникновению иных неблагоприятных последствий для самой компании или ее учредителей. Доказывание этого факта, как правило, не вызывает затруднений, так как отказ от права без экономического на то обоснования априори приносит компании ущерб.
  • Рекомендуется ссылаться на статью 174 ГК РФ;
  • Необходимо доказать причиненный ущерб компании или / и наступление неблагоприятных последствий. Здесь также может помочь рыночная оценка стоимость ТЗ.

Причина совершения сделки вопреки интересам компании:

Взыскание с генерального директора упущенной выгоды

Помимо восстановления исключительных прав на товарный знак правообладатель вправе потребовать возмещения убытков, причиненных недобросовестными действиями директора.
Для взыскания с руководителя упущенной выгоды необходимо обосновать в суде, что это лицо, прекращая досрочно правовую охрану ТЗ, знало, что действует вопреки интересам компании и умышленно злоупотребляло своими полномочиями.

Комментариев к статье: 1
Сергей Викторович
В случае если суд признает действия директора правомерными и откажет в удовлетворении иска, какие ещё могут быть способы признания сделки не действительной?
16.07.2017 21:13:55  |  Ответить
Добавить комментарий